Si bien hay muchas diferencias entre los empleadores grandes y pequeños cuando se trata de compensación de ejecutivos, una cuestión común a la que se enfrentan los empleadores de diferentes tamaños es cómo establecer el precio de ejercicio de las opciones sobre acciones. Tener un proceso sólido para fijar el precio es importante porque los procedimientos defectuosos pueden tener implicaciones de impuesto de largo alcance y costosas para el patrón y el empleado. Por qué es importante establecer el precio de ejercicio correctamente Las opciones de compra de acciones con un precio de ejercicio no inferior al valor justo de mercado de la acción subyacente en la fecha de concesión generalmente reciben un tratamiento fiscal favorable porque pueden diferirse después de la fecha de adquisición. Las opciones no calificadas no se gravan hasta el ejercicio, y las denominadas opciones sobre acciones no se gravan hasta que se vende la acción adquirida durante el ejercicio. Sin embargo, todo este posible diferimiento de impuestos se verá comprometido si el precio de ejercicio de la opción es inferior al valor justo de mercado de la acción en cuestión en la fecha de concesión. A menos que la capacidad de ejercer tal opción de compra de acciones está limitada a ciertos eventos predeterminados o fechas especificadas, la opción se grava tan pronto como se otorgue, independientemente de cuándo se ejerza o si se pretendía ser una acción no calificada o incentivada opción. El tenedor de la opción también está sujeto a un impuesto sobre la renta adicional de 20 y penalidades de intereses bajo las reglas relativas a la compensación diferida bajo la Sección 409A del Código de Rentas Internas. Los empleados, los miembros del Consejo de Administración y ciertos consultores están cubiertos por la Sección 409A. El emisor de la opción de compra de acciones puede ser penalizado si no informa que la opción ha violado el artículo 409A y retener los impuestos en consecuencia, o si no tiene en cuenta que la opción se ha concedido con un descuento. En un caso reciente, Sutardja v. Estados Unidos 1 demuestra la disposición del IRS a aplicar las reglas de opciones de descuento bajo la Sección 409A, la dificultad de tratar de corregir las opciones de descuento retroactivamente y el costo potencial de obtener la fecha de la concesión y el precio de ejercicio. Sutardja. El comité de compensación autorizó la concesión de opciones de compra de acciones al Director General en diciembre de 2003 y la liquidó en enero de 2004, después de que el precio de las acciones había aumentado significativamente desde diciembre de 2003. Inicialmente, la compañía utilizó el precio de las acciones Pero un comité especial de la Junta determinó posteriormente que la ratificación de enero de 2004 era en realidad la fecha de concesión correcta y que el mayor precio de las acciones debía haber sido utilizado para fijar el precio de ejercicio. El Director Ejecutivo reembolsó la diferencia de aproximadamente 5 millones entre los precios de ejercicio más bajos y más altos, pero el IRS todavía afirmó que la opción de concesión era compensación diferida no calificada sujeto a sanciones bajo la Sección 409A debido a que la opción había sido originalmente concedida con un descuento. El Director Ejecutivo disputó la opinión del IRS, pero el Tribunal de Reclamaciones Federales estuvo de acuerdo con el IRS. Los posibles impuestos y penalidades bajo la Sección 409A en este caso fueron más de 5 millones. Cómo se debe fijar el precio de ejercicio para que una opción esté exenta de la Sección 409A Un requisito para que las opciones estén exentas de la Sección 409A es que el precio de ejercicio nunca será inferior al valor justo de mercado de la acción subyacente en la fecha en que se otorga la opción . Por lo tanto, hay dos preguntas clave: ¿en qué fecha se otorga la opción y cuál es el valor justo de mercado de la acción subyacente en esa fecha? ¿Cuándo es una Fecha de la Subvención Opcional? Se considera que una opción es clasificada para los propósitos de la Sección 409A en la fecha Que el emisor complete la acción societaria necesaria para crear el derecho legalmente vinculante que constituye la opción. Como mínimo, esto significa que el número máximo de acciones que se pueden comprar y el precio mínimo de ejercicio deben ser fijos o determinables, y la clase de acciones sujetas a la opción debe ser designada. Típicamente, la fecha de la concesión será la fecha en que el Consejo de Administración o el Comité de Compensación aprueben el otorgamiento de una opción, a menos que designen una fecha de concesión futura. Tenga en cuenta que la fecha de concesión puede ocurrir antes de que se notifique a la persona que recibe la opción, siempre y cuando no exista un retraso excesivo entre la fecha de la acción corporativa y la fecha en que se proporciona la notificación. Si un emisor impone una condición en la concesión de una opción, generalmente la fecha de concesión no ocurrirá hasta que se cumpla la condición. Sin embargo, si la condición es la aprobación de los accionistas, bajo 409A la fecha de concesión se determinará como si la opción no estuviera sujeta a la aprobación de los accionistas. Cómo se debe determinar el valor justo de mercado en la fecha de la concesión Para las compañías que cotizan en bolsa, el 409A permite que el valor justo de mercado se establezca por cualquier método razonable usando precios de venta reales. Por ejemplo, se consideran métodos razonables: la última venta antes o la primera venta después de la concesión, el precio de cierre del día de negociación anterior o el día de negociación de la subvención y la media aritmética de los precios altos y bajos En el día hábil antes o el día de negociación de la subvención. Un precio de venta promedio durante un período especificado dentro de 30 días antes o 30 días después de la fecha de concesión también se puede usar como el valor justo de mercado si la empresa se compromete a conceder la opción con un precio de ejercicio establecido con el precio de venta promedio sobre el Antes del comienzo del período. Para las compañías privadas, el 409A proporciona una orientación menos específica. Esto requiere que el valor justo de mercado se establezca utilizando una aplicación razonable de un método de valuación razonable. Aunque esto puede sonar como un estándar de perdón, su imprecisión puede trabajar contra el contribuyente, ya que es el contribuyente quien debe ser capaz de demostrar que los procedimientos Utilizados para establecer el valor justo de mercado eran razonables. Los reglamentos de la 409A incluyen una lista no exclusiva de factores que deben ser considerados en un método de valoración razonable y declaran que un método no es razonable si no toma en consideración al aplicar su metodología a todo el material de información disponible al valor de la corporación. Rdquo Los reglamentos proporcionan una posible hoja de ruta para fijar un precio de ejercicio en la forma de tres métodos ldquosafe harborrdquo que se presumen razonables: Evaluación Independiente. Una evaluación independiente que cumpla los requisitos de una valoración ESOP que se realiza dentro de los 12 meses anteriores a la fecha de concesión. Determinación Fórmica del Valor. Una determinación del valor justo de mercado utilizando una fórmula que cumpla con ciertas pautas del IRS, siempre y cuando dicha valuación se use consistentemente para propósitos de todas las transferencias de la acción al emisor oa cualquier accionista mayor de 10 o más, Venta total o sustancial de todas las acciones del emisor. Las pautas del IRS requieren generalmente que el precio de la acción sea determinado usando una fórmula, tal como un precio de fórmula basado en el valor de libro, un múltiplo razonable de ganancias o una combinación razonable de esos inputs. Compañías de arranque ilimitadas. Un método de valoración aplicado a las acciones de una empresa de nueva creación que se evidencia mediante un informe escrito. El método debe tener en cuenta ciertos factores especificados por el IRS (tales como el valor de los activos el valor actual de los flujos de efectivo futuros anticipados el objetivo, el valor de mercado no discrecional del capital en entidades similares que se dedican a comercios o negocios sustancialmente similar a la empresa reciente Arrastrados en las primas de control de acciones descuentos por falta de liquidez y otros fines para los que se utilice el método de valoración) y debe ser realizada por una persona que la empresa determine razonablemente calificada para realizar la valoración basada en los conocimientos, Educación o entrenamiento. Este presunto puerto seguro está disponible para las compañías que (i) no tienen ningún comercio o negocio importante que ellos o cualquier predecesor hayan realizado durante diez o más años, (ii) no tengan ninguna clase de acciones negociadas en un mercado de valores establecido y ( Iii) no anticipar un cambio de control dentro de los 90 días posteriores a la fecha de concesión o una oferta pública inicial dentro de los 180 días posteriores a la fecha de concesión. Las tres de estas alternativas tienen pros y contras, por lo que determinar cuál de ellos tiene sentido para cualquier emisor de opciones de acciones en particular depende de la naturaleza de la empresa issuerrsquos, el tamaño del programa de equity issuerrsquos y otros factores. La evaluación independiente proporciona un alto nivel de comodidad y un estándar objetivo, pero puede ser costoso. El puerto seguro de fórmulas puede ser menos costoso de manera continua, pero puede ser difícil inicialmente encontrar una fórmula satisfactoria para todos los propósitos y que seguirá siendo precisa en el tiempo. El puerto ilíquido de puesta en marcha también puede ser menos costoso que la evaluación independiente, pero sólo está disponible para una clase relativamente estrecha de emisores. Para ver todo el formato de este artículo (por ejemplo, tablas, notas a pie de página), acceda al original aquí. Filed underEmployee Equity: The Option Strike Price Hace unas semanas hablamos sobre las opciones sobre acciones con cierto detalle. Le expliqué que el precio de ejercicio de una opción es el precio por acción que pagará al ejercer la opción y comprar las acciones comunes subyacentes. Y le expliqué que la empresa está obligada a las opciones de los empleados huelga en el valor justo de mercado de la empresa en el momento de la opción se concede. La Junta tiene la obligación de determinar el valor justo de mercado para la emisión de opciones. Durante muchos años, las Juntas hicieron esto sin ninguna aportación de terceros. Ellos sólo discutiría sobre una base regular y establecer un nuevo precio de vez en cuando. Esto condujo a algunos casos de abuso donde las juntas fijaron el precio de la huelga artificialmente bajo para hacer las opciones de su compañía más atractivas a los empleados potenciales. Me senté en muchos consejos durante este tiempo y puedo decirle que siempre había una tensión entre mantener el precio de ejercicio bajo y vivir a nuestra obligación de reflejar el valor justo de mercado de la empresa. No era un sistema perfecto, pero era un sistema decente. Hace unos cinco años, el IRS se involucró y emitió una regla llamada 409a. El IRS considera las opciones como compensación diferida y considerará las opciones como una compensación gravable si no siguen reglas muy específicas. Debido al abuso desenfrenado de las prácticas de compensación diferida a finales de los 90 y principios de la última década, el IRS decidió cambiar algunas reglas y, por lo tanto, obtuvimos 409a. El fallo 409a es muy amplio y trata de muchas formas de compensación diferida. Y se refiere directamente a la fijación de precios de ejercicio. 409a pone algunos dientes reales en las obligaciones de la Junta de opciones de la huelga al valor de mercado justo. Si los precios de la huelga son demasiado bajos, el IRS considerará las opciones como ingresos corrientes y tratará de cobrar impuestos sobre la renta al momento de la emisión. No sólo el empleado tiene obligaciones tributarias en el momento de la concesión, pero la empresa tendrá obligaciones de retención. Para evitar todo esto, la Junta debe documentar y probar que el precio de ejercicio es justo valor de mercado. Más importante aún, 409a permite a la Junta utilizar una empresa de valoración de terceros para asesorar y recomendar un valor de mercado justo. Como era de esperar, el 409a ha dado lugar a una nueva industria. Ahora hay muchas empresas de valoración que derivan la totalidad o la mayor parte de sus ingresos haciendo valoraciones en empresas privadas para que las Juntas puedan sentirse cómodas otorgando opciones sin riesgo fiscal para los empleados y la compañía. Este informe de valoración de una empresa de terceros se denomina valoración 409a. La gran mayoría de las empresas privadas ahora realizan valoraciones al menos una vez al año. Y muchos los hacen sobre una base más frecuente. Cuando su empresa otorga opciones, o si usted es un empleado y está recibiendo una concesión de opción, el precio de ejercicio probablemente será establecido por una firma de valoración de terceros. Creerías que este sistema sería mejor. Ciertamente, el IRS piensa que es mejor. Pero en mi experiencia, nada ha cambiado realmente excepto que las compañías están pagando 5000 a 25.000 por año a los consultores para valorar sus compañías. Todavía hay presión sobre las empresas para mantener los precios bajos para que sus opciones son atractivas para los nuevos empleados. Y esa presión se transfiere a las firmas de valoración 409a. Y cada vez que alguien está siendo pagado para hacer algo, usted tiene que cuestionar la objetividad del resultado. Miro las tarifas que nuestras compañías pagan a las firmas de valoración como el costo de continuar emitiendo opciones a precios atractivos. Es la ley y la cumplimos. No mucho ha cambiado realmente. Hay una cosa que ha cambiado y se relaciona con el calendario de las subvenciones. Solía ser que la Junta podría ejercer un poco de quotjudgementquot en torno al calendario de subvenciones y eventos de financiación. Si usted tenía un gran alquiler y una financiación prevista, la Junta podría establecer el valor justo de mercado, obtener el alquiler realizado, y luego hacer el financiamiento. Ahora que es mucho más difícil de hacer. Se necesita tiempo y dinero para obtener una valoración 409a hecho. La mayoría de las compañías harán una nueva después de que concluyan un financiamiento. Y la mayoría de los abogados aconsejarán a una compañía para poner una moratoria en las concesiones de la opción por algún tiempo que conduce ya través de una financiación y de hacer todas las concesiones publican la financiación y fijan el nuevo 409a. Esto ha llevado a un montón de situaciones en mi cartera personal, cuando un nuevo empleado obtuvo quotscrewedquot por un gran ronda. Corresponde a la Junta ya la gerencia ser realmente estratégicas en torno a grandes contrataciones y financiar eventos para evitar estas situaciones. E incluso con la mejor planificación, se encontrará con problemas con esto. Si la empresa a la que se está uniendo es temprano en su desarrollo, el precio de ejercicio probablemente será bajo y usted no debe prestar demasiada atención a él. Pero a medida que la compañía se desarrolla, el precio de ejercicio aumentará y se hará más importante. Si la compañía es un flyerquot quothigh y se dirige a una gran salida o IPO, preste mucha atención al precio de ejercicio. Un precio bajo de la huelga puede valer mucho dinero en una compañía donde el valor está aumentando rápidamente. En tal situación, si ha habido una valoración reciente, es probable que se encuentre en una buena situación. Si la compañía es un volante alto y está atrasada para una valoración 409a, usted necesita ser particularmente cuidadoso. Toda esta área de precios de la opción de la huelga es complicada y llena de problemas para los tableros y los empleados. Esto ha llevado a una tendencia creciente de las opciones y hacia unidades de acciones restringidas (RSU). Vamos a hablar de ellos la próxima semana. Opciones de pago El valor de las opciones de capital se deriva del valor de sus valores subyacentes. Y el precio de mercado de las opciones aumentará o disminuirá en función del desempeño de los valores relacionados. Hay una serie de elementos a considerar con opciones. El precio de ejercicio El precio de ejercicio de una opción es el precio al que se compra o vende el activo subyacente si se ejerce la opción. La relación entre el precio de ejercicio y el precio real de una acción determina, en el lenguaje único de las opciones, si la opción está en el dinero, en el dinero o fuera del dinero. In-the-money: Un precio de ejercicio de la opción Call de In-the-money está por debajo del precio real de la acción. Ejemplo: Un inversor compra una opción de compra al precio de ejercicio de 95 para WXYZ que actualmente se negocia a 100. La posición de los inversores está en el dinero por 5. La opción de compra le da al inversionista el derecho a comprar el patrimonio en 95. Un inversor, El precio de ejercicio de la opción Put de dinero está por encima del precio real de las acciones. Ejemplo: Un inversor adquiere una opción de venta al precio de ejercicio de 110 para WXYZ que actualmente cotiza en 100. Esta posición de inversor es In-the-money de 10. La opción Put le da al inversionista el derecho de vender el patrimonio a 110. Money: Para las opciones Put y Call, la huelga y los precios reales de las acciones son los mismos. Out-of-the-money: Un precio de ejercicio de la opción de compra fuera de la bolsa está por encima del precio real de las acciones. Ejemplo: Un inversor adquiere una opción de compra fuera del dinero al precio de ejercicio de 120 de ABCD que actualmente se cotiza a 105. Esta posición de los inversores está fuera del dinero por 15. Una posición fuera de línea - Money poner precio de la opción de la huelga está por debajo del precio real de la acción. Ejemplo: Un inversor adquiere una opción de venta fuera del dinero al precio de ejercicio de 90 de ABCD que actualmente se cotiza a 105. Esta posición de los inversores está fuera del dinero por 15. La prima La prima es el precio de un comprador Paga al vendedor por una opción. La prima se paga por adelantado en la compra y no es reembolsable - incluso si la opción no se ejerce. Las primas se cotizan por acción. Por lo tanto, una prima de 0,21 representa un pago de prima de 21,00 por contrato de opción (0,21 x 100 acciones). El importe de la prima se determina por varios factores: el precio de la acción subyacente en relación con el precio de ejercicio (valor intrínseco), el período de tiempo hasta que expire la opción (valor de tiempo) y cuánto fluctúa el precio (valor de volatilidad). Valor intrínseco Valor de tiempo Valor de volatilidad Precio de la opción Por ejemplo: Un inversor compra una opción de compra de tres meses a un precio de ejercicio de 80 por un valor volátil que se negocia a 90. Valor intrínseco 10 Valor de tiempo, La prima se sumaría moderadamente por el valor de tiempo. Valor de la volatilidad, ya que el valor subyacente parece volátil, habría un valor añadido a la prima por la volatilidad. Los tres principales factores que influyen en los precios de las opciones: el precio de la acción subyacente en relación con el precio de ejercicio (valor intrínseco) el tiempo transcurrido hasta que expire la opción (valor de tiempo) y cuánto fluctúa el precio (valor de volatilidad) (Primas) incluyendo: la calidad del patrimonio subyacente la tasa de dividendo del capital subyacente las condiciones del mercado prevalentes la oferta y la demanda de opciones que impliquen el tipo de interés subyacente que prevalecen los tipos de interés Otros costos No se olvide de impuestos y comisiones. Al igual que con casi cualquier inversión, los inversores que negocian opciones deben pagar impuestos sobre las ganancias, así como comisiones a los corredores de transacciones de opciones. Estos costos afectarán el ingreso total de la inversión. Descargo de responsabilidad: Este sitio analiza las opciones negociadas en bolsa emitidas por la Corporación de Compensación de Opciones. Ninguna declaración en este sitio debe ser interpretada como una recomendación para comprar o vender un valor, o para proporcionar asesoramiento de inversión. Las opciones implican riesgos y no son adecuadas para todos los inversores. Antes de comprar o vender una opción, una persona debe recibir y revisar una copia de Características y Riesgos de Opciones Estandarizadas publicada por The Options Clearing Corporation. Puede obtener copias de su corredor uno de los intercambios de la Corporación de Clearing de Opciones en One North Wacker Drive, Suite 500, Chicago, IL 60606 llamando al 1-888-OPTIONS o visitando www.888options. Cualquier estrategia discutida, incluyendo ejemplos que usen valores reales de valores y precios, son estrictamente ilustrativos y educativos y no deben interpretarse como un endoso, recomendación o solicitud para comprar o vender valores. Obtener cotizaciones de las opciones Tiempo real después de las horas Pre-Market News Resumen de las cotizaciones Resumen Cotizaciones interactivas Configuración predeterminada Tenga en cuenta que una vez que haga su selección, se aplicará a todas las futuras visitas a NASDAQ. Si, en cualquier momento, está interesado en volver a nuestra configuración predeterminada, seleccione Ajuste predeterminado anterior. Si tiene alguna pregunta o algún problema al cambiar la configuración predeterminada, envíe un correo electrónico a isfeedbacknasdaq. Confirme su selección: Ha seleccionado cambiar su configuración predeterminada para la Búsqueda de cotizaciones. Ahora será su página de destino predeterminada a menos que cambie de nuevo la configuración o elimine las cookies. ¿Está seguro de que desea cambiar su configuración? Tenemos un favor que pedir. Por favor, deshabilite su bloqueador de anuncios (o actualice sus configuraciones para asegurarse de que se habilitan javascript y cookies), para que podamos seguir proporcionándole las noticias de primera clase del mercado. Y los datos que has llegado a esperar de nosotros. ¿Cómo se establece el precio de ejercicio de las opciones de acciones para evitar los problemas Sección 409A El siguiente mini-FAQ es algo basado en una alerta de cliente WSGR (nota: PDF es de carga lenta). ¿Los reglamentos de la 409A proporcionan orientación sobre la valoración de las existencias sujetas a 8220 derechos de propiedad industrial8221 Sí. Los reglamentos proporcionan orientación sobre métodos aceptables para determinar el valor justo de mercado de: (a) acciones de comercio público fácilmente negociables, y (b) acciones que no son fácilmente transables (acciones de empresas privadas). Estas regulaciones representan un cambio significativo en el proceso para determinar el valor justo de mercado de las acciones de la compañía privada. Con el fin de cumplir con la Sección 409A y así evitar el reconocimiento de ingresos de las opciones anticipadas y, potencialmente, un impuesto adicional del 20 por ciento, antes del ejercicio de la opción, la mayoría de las empresas privadas tendrán que renovar significativamente su proceso de determinación del valor justo del mercado. ¿Cuáles son los métodos aceptables para determinar el valor justo de mercado de las acciones de la empresa pública? El valor justo de mercado de las acciones de la empresa pública puede basarse en: la última venta antes o la primera venta después de la concesión el precio de cierre del día hábil De la subvención cualquier otra base razonable utilizando las transacciones reales en dicha acción y reportadas por dicho mercado y aplicadas de manera consistente o el precio de venta promedio durante un período especificado dentro de 30 días antes o 30 días después de la concesión si la valuación es consistentemente aplicada para similares Acciones subvenciones. ¿Cuáles son los métodos aceptables para determinar el valor justo de mercado de las acciones de la empresa privada? El valor justo de mercado de las acciones de la empresa privada debe ser determinado, basado en los hechos y circunstancias de la compañía privada, mediante la aplicación de un método de valuación razonable. Un método no se considerará razonable si no toma en consideración todo el material de información disponible para la valoración de la empresa privada. Los factores que deben considerarse bajo un método de valoración razonable incluyen, según corresponda: el valor de los activos tangibles e intangibles el valor presente de los flujos de efectivo futuros el valor de mercado fácilmente determinable de entidades similares que participan en un negocio sustancialmente similar y otros factores relevantes tales como Primas de control o descuentos por falta de comerciabilidad. ¿Cuántas veces las empresas privadas necesitan realizar valoraciones de mercado justas? El uso continuado de un valor justo de mercado previamente calculado no es razonable si: la valoración inicial no refleja la información disponible después de la fecha inicial de la valuación que afecta sustancialmente al valor de una empresa privada (Por ejemplo, resolviendo litigios materiales o recibiendo una patente material) o el valor se calculó a partir de una fecha que es más de 12 meses antes de la fecha para la cual se está utilizando la valoración. Como cuestión práctica, la mayoría de las empresas privadas respaldadas por empresas obtienen un nuevo informe de valoración cada vez que completan un financiamiento de acciones preferentes. ¿Existe una presunción de razonabilidad? Sí. Las regulaciones proporcionan la presunción de que la determinación del valor justo de mercado se considerará razonable en ciertas circunstancias, incluyendo: (a) si la valoración es determinada por una evaluación independiente a partir de una fecha no más de 12 meses antes de la fecha de la transacción, o (b ) Si la valuación es de 8220 acciones netas de una empresa en ciernes8221 y se hace de manera razonable, de buena fe, evidenciada por un informe escrito, y toma en cuenta los factores de valoración relevantes descritos anteriormente. Esta presunción de razonabilidad sólo puede ser refutada si el IRS demuestra que el método de valoración, o la aplicación de dicho método, era excesivamente irrazonable.8221 Lo que es una 8220milicida empresa de nueva creación8221 Se considerará que la acción se emiten por un 8220mínimo inicio - up corporation8221 si: la empresa no ha realizado (directa o indirectamente a través de un predecesor) un comercio o negocio por un período de 10 años o más la empresa no tiene ninguna clase de valores que se negocian en un mercado de valores establecido la acción no está sujeto Para poner o llamar a derechos u otras obligaciones de comprar tales acciones (a excepción de un derecho de la primera denegación o de otra restricción de la restricción 8221 tal como el derecho a comprar la acción no adquirida en su coste original) no se espera razonablemente que la compañía experimente un cambio de control o Pública en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se utilice la valoración y la valoración sea realizada por una persona o personas con conocimientos y experiencia significativa o capacitación para realizar valoraciones similares.8221 Esto puede resultar en gastos y cargas adicionales para las empresas más pequeñas (por ejemplo, Tener que contratar a una empresa de tasación). Además, esto podría ser problemático para las empresas que emitan opciones sobre acciones o SAR dentro de un año antes de un cambio de control o una oferta pública inicial. ¿Las determinaciones típicas, históricas, de valores de mercado, hechas por los consejos de administración de las compañías privadas, son permisibles bajo la Sección 409A? Las regulaciones han cambiado perceptiblemente el método por el cual una compañía privada determina el valor de mercado justo de su acción. Por ejemplo, la valoración de las acciones de la empresa privada únicamente por referencia a una relación relacionada con el valor de las acciones preferidas (la antigua relación de 10 a 1) generalmente no será razonable. Específicamente, para cumplir con los reglamentos propuestos, la valoración de 8220 acciones de la sociedad de arranque no liquida8221 debe ser: evidenciada por un informe escrito que tome en cuenta los factores de valuación relevantes discutidos arriba y realizado por una persona o personas con conocimiento y experiencia significativa o capacitación En la realización de tales valoraciones. Por lo tanto, a menos que un consejo de administración privado incluya un director o directores que cumpla con este requisito o un empleado de la compañía cumpla con este requisito, la determinación del valor de mercado más probable tendrá que ser hecha por una evaluación independiente. Sin embargo, si uno de los directores de la empresa privada es un representante de un inversor de capital riesgo, o si la empresa emplea a personas con conocimientos financieros que satisfagan los requisitos 8220significante de conocimiento y experiencia8221, puede ser permitido que el informe de valoración por escrito sea preparado por Personas. ¿Son la mayoría de las empresas obtener evaluaciones independientes hecho Cualquier empresa que ha completado una financiación de acciones preferidas con una empresa de capital riesgo institucional por lo general recibirá un informe de valoración 409A de una firma de evaluación independiente. La mayoría de las empresas financiadas con pre-VC que no están emitiendo grandes subvenciones de opción no incurrirá en el gasto de un informe de valoración. ¿Cuánto cuesta un informe de valoración que he tenido en las primeras etapas de las empresas obtener informes de valoración hecho por tan barato en 5K. Sin embargo, estos informes de valoración pueden ser rechazados por los auditores de la compañía, lo que resulta en la necesidad de tenerlos rehacer por otra empresa. Los informes de valoración realizados por empresas más reputadas pueden costar entre 10.000 y 25.000, e incluso más altos para las empresas en etapa posterior. ¿Cuál es el valor típico de mercado de las acciones ordinarias en relación con el precio de las acciones preferenciales para una empresa en una etapa temprana El CEO de una empresa de valoración boutique me dijo recientemente que el valor justo de mercado de las acciones ordinarias Al menos alrededor de 25 a 30 de la última ronda de precios de las acciones preferidas. La antigua regla de oro que el precio de ejercicio de la opción podría ser 10 del precio de las acciones preferidas no es válida. Si una empresa de inicio es pre-ingresos y pre-financiamiento de VC, pero tiene un financiamiento de semillas convertibles nota de 800K, puede ofrecer opciones a un precio de ejercicio igual al valor nominal de 0,01 al personal de incorporación antes de la financiación de capital riesgo. Tengo que después de la ronda VC que tendrá que igualar 25-30 de la Serie A VC precio preferido, basado en lo que está por encima, pero ¿qué pasa durante el ángel-semilla-convertible nota etapa Geo 8211 Tough llamada. Las opciones deben ser otorgadas en FMV. Si una empresa es capaz de obtener 800K de financiación, probablemente significa que el FMV del común es mayor que nominal. BTW, 0.01 es un número sin sentido sin más contexto. Geo 8211 Llamada difícil. Las opciones deben ser otorgadas en FMV. Si una empresa es capaz de obtener 800K de financiación, probablemente significa que el FMV del común es mayor que nominal. BTW, 0.01 es un número sin sentido sin más contexto. ¿Qué pasa si la empresa de nueva creación no ha pasado por una ronda de financiación, es pre-ingresos, no posee actualmente ningún activo, pero está teniendo ingenieros de investigación y desarrollar una prueba de concepto de una idea que el propietario de la empresa tiene para Un nuevo producto. Si la empresa desea ofrecer a los ingenieros opciones tales que, si los ingenieros consiguen desarrollar la prueba de concepto (lo que permite a la empresa patentar la idea), los ingenieros pueden disfrutar del potencial alcista de sus esfuerzos, ¿Puede la empresa fijar el precio de ejercicio en o cerca de cero (ya que la compañía actualmente no posee nada, no tiene flujo de caja y no tiene financiamiento), o tiene que asumir flujos de efectivo futuros basados en un posible producto y luego agregar Una capa adicional de descuento para reflejar la probabilidad (en contraposición a la certeza) de desarrollar el producto con éxito y recibir flujos de efectivo de la misma en una fecha posterior Gracias Yokum, ¿cuál es el último pensamiento sobre cómo el precio de las opciones de acciones comunes para una temprana La compañía de la etapa que vi que en 2009, una empresa de valoración dijo 25-30 del precio de las acciones preferidas. Es que el pensamiento actualIssuing Stock Options: Diez consejos para los empresarios por Scott Edward Walker el 11 de noviembre de 2009 Fred Wilson. Un VC de Nueva York, escribió hace unos días un interesante post titulado Valuation and Option Pool, en el que discute la cuestión contenciosa de la inclusión de un pool de opciones en la valoración pre-money de un startup. Sobre la base de los comentarios a ese puesto y una búsqueda de Google de puestos relacionados, se me ocurrió que hay una gran cantidad de información errónea en la web con respecto a las opciones sobre acciones en particular en relación con las nuevas empresas. En consecuencia, el propósito de este puesto es (i) aclarar ciertas cuestiones con respecto a la emisión de opciones sobre acciones y (ii) proporcionar diez consejos a los empresarios que estén considerando emitir opciones sobre acciones en relación con su empresa. 1. Emita las opciones lo antes posible. Las opciones de compra de acciones brindan a los empleados clave la oportunidad de beneficiarse del aumento del valor de la empresa, otorgándoles el derecho de comprar acciones ordinarias en un momento futuro a un precio (es decir, el precio de ejercicio o de ejercicio) Valor de dichas acciones en el momento de la concesión. Por lo tanto, la empresa debe ser incorporada y, en la medida en que sea aplicable, las opciones sobre acciones deberían ser emitidas a empleados clave tan pronto como sea posible. Es evidente que, como los hitos son cumplidos por la empresa después de su incorporación (por ejemplo, la creación de un prototipo, la adquisición de clientes, los ingresos, etc), el valor de la empresa aumentará y por lo tanto también el valor de las acciones subyacentes de Stock de la opción. De hecho, como la emisión de acciones ordinarias a los fundadores (que rara vez reciben opciones), la emisión de opciones sobre acciones a los empleados clave debe hacerse lo antes posible, cuando el valor de la empresa sea lo más bajo posible. 2. Cumplir con las Leyes de Valores Federales y Estatales Aplicables. Como se menciona en mi post sobre el lanzamiento de una empresa (ver 6 aquí), una compañía no puede ofrecer o vender sus valores a menos que (i) dichos valores hayan sido registrados en la Comisión de Bolsa y Valores y registrados / ) Existe una exención aplicable de registro. La Norma 701, adoptada de conformidad con la Sección 3 (b) de la Ley de Valores de 1933, establece una exención de registro para cualquier oferta y venta de valores hechos de conformidad con los términos de los planes de beneficios compensatorios o contratos escritos relacionados con compensación, Ciertas condiciones prescritas. La mayoría de los estados tienen exenciones similares, incluyendo California, que modificó los reglamentos bajo la Sección 25102 (o) de la Ley de Valores Corporativos de California de 1968 (vigente a partir del 9 de julio de 2007) para ajustarse a la Regla 701. Esto puede sonar un poco Pero es imprescindible que el empresario solicite el asesoramiento de un asesor experimentado antes de la emisión de cualquier valor, incluyendo opciones de compra de acciones: el incumplimiento de las leyes de valores aplicables podría resultar en graves consecuencias adversas, incluido un derecho de rescisión para el (Es decir, el derecho a recuperar su dinero), medidas cautelares, multas y penas, y posible procesamiento penal. 3. Establezca Listas de Adquisiciones Razonables. Los empresarios deben establecer un calendario de adquisición razonable con respecto a las opciones sobre acciones emitidas a los empleados con el fin de incentivar a los empleados a permanecer con la empresa y ayudar a hacer crecer el negocio. El horario más común se concede un porcentaje igual de opciones (25) cada año durante cuatro años, con un acantilado de un año (es decir, 25 de las opciones adquiridas después de 12 meses) y luego mensual, trimestral o anualmente, Con el fin de disuadir a un empleado que ha decidido dejar la compañía de permanecer a bordo para su próximo tramo. En el caso de los altos ejecutivos, también hay generalmente una aceleración parcial de la adquisición de derechos sobre (i) un evento desencadenante (es decir, una aceleración de disparo único), como un cambio de control de la compañía o una terminación sin causa o (ii) (Es decir, aceleración de doble aceleración), como un cambio de control seguido de una terminación sin causa dentro de los 12 meses posteriores. 4. Asegúrese de que todo el papeleo esté en orden. En general, se deben redactar tres documentos relacionados con la emisión de opciones sobre acciones: (i) un Plan de Opciones sobre Acciones, que es el documento que rige los términos y condiciones de las opciones a otorgar (ii) un Contrato de Opción de Compra de Acciones a ser ejecutado por La Compañía y cada titular de la opción, que especifica las opciones individuales otorgadas, el calendario de adjudicación y otra información específica del empleado (y generalmente incluye la forma del Acuerdo de Ejercicio anexado como una exhibición) y (iii) La Compañía y cada opción, que es un breve resumen de los términos materiales de la subvención (aunque tal Aviso no es un requisito). Además, el Consejo de Administración de la Sociedad (el Consejo) y los accionistas de la Sociedad deben aprobar la adopción del Plan de Opciones de Compraventa de Acciones y el Consejo o un comité de éstos debe aprobar también cada una de las concesiones individuales de opciones, Justo del mercado de las acciones subyacentes (como se indica en el párrafo 6 infra). 5. Asignar porcentajes razonables a los empleados clave. El número respectivo de opciones sobre acciones (es decir, porcentajes) que deben asignarse a los empleados clave de la empresa generalmente depende de la etapa de la empresa. Una empresa de post-serie-A generalmente asignaría opciones de compra de acciones en el rango siguiente (nota: el número entre paréntesis es el capital promedio concedido en el momento del alquiler sobre la base de los resultados de una encuesta de 2008 publicada por CompStudy) ) CEO 5 a 10 (promedio de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (promedio de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (valor de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (valor de 1,01) (V) Jefe de Ingeniería .5 a 1.5 (promedio de 1.32) y (vi) Director 8211 .4 a 1 (sin promedio disponible). Como se señala en el párrafo 7 a continuación, el empresario debe tratar de mantener el pool de opciones tan pequeño como sea posible (mientras sigue atrayendo y reteniendo el mejor talento posible) para evitar una dilución sustancial. 6. Asegúrese de que el precio de ejercicio es el valor de mercado de la acción subyacente. De acuerdo con la Sección 409A del Código de Rentas Internas, una compañía debe asegurarse de que cualquier opción de compra de acciones otorgada como compensación tenga un precio de ejercicio igual o mayor que el valor justo de mercado de la acción subyacente en la fecha de otorgamiento, the grant will be deemed deferred compensation, the recipient will face significant adverse tax consequences and the company will have tax-withholding responsibilities. The company can establish a defensible FMV by (i) obtaining an independent appraisal or (ii) if the company is an illiquid start-up corporation, relying on the valuation of a person with significant knowledge and experience or training in performing similar valuations (including a company employee), provided certain other conditions are met. 7. Make the Option Pool As Small As Possible to Avoid Substantial Dilution . As many entrepreneurs have learned (much to their surprise), venture capitalists impose an unusual methodology for calculating the price per share of the company following the determination of its pre-money valuation 8212 i. e. the total value of the company is divided by the fully diluted number of shares outstanding, which is deemed to include not only the number of shares currently reserved for in an employee option pool (assuming there is one), but also any increase in the size (or the establishment) of the pool required by the investors for future issuances. The investors typically require a pool of approximately 15-20 of the post-money, fully-diluted capitalization of the company. Founders are thus substantially diluted by this methodology, and the only way around it, as discussed in an excellent post by Venture Hacks, is to try to keep the option pool as small as possible (while still attracting and retaining the best possible talent). When negotiating with the investors, entrepreneurs should therefore prepare and present a hiring plan that sizes the pool as small as possible for example, if the company already has a CEO in place, the option pool could be reasonably reduced to closer to 10 of the post-money capitalization. 8. Incentive Stock Options May Only Be Issued to Employees . There are two types of stock options: (i) non-qualified stock options (NSOs) and (ii) incentive stock options (ISOs). The key difference between NSOs and ISOs relates to the ways they are taxed: (i) holders of NSOs recognize ordinary income upon the exercise of their options (regardless of whether the underlying stock is immediately sold) and (ii) holders of ISOs do not recognize any taxable income until the underlying stock is sold (though Alternative Minimum Tax liability may be triggered upon the exercise of the options) and are granted capital-gains treatment if the shares acquired upon exercise of the options are held for more than one year after the exercise date and are not sold prior to the two-year anniversary of the options grant date (provided certain other prescribed conditions are met). ISOs are less common than NSOs (due to the accounting treatment and other factors) and may only be issued to employees NSOs may be issued to employees, directors, consultants and advisors. 9. Be Careful When Terminating At-Will Employees Who Hold Options . There are a number of potential claims at-will employees could assert relative to their stock options in the event that they are terminated without cause, including a claim for breach of the implied covenant of good faith and fair dealing. Accordingly, employers must exercise care when terminating employees who hold stock options, particularly if such termination occurs close to a vesting date. Indeed, it would be prudent to include in the employees stock option agreement specific language that: (i) such employee is not entitled to any pro rata vesting upon termination for any reason, with or without cause and (ii) such employee may be terminated at any time prior to a particular vesting date, in which event he will lose all rights to unvested options. Obviously, each termination must be analyzed on a case-by-case basis however, it is imperative that the termination be made for a legitimate, non-discriminatory reason. 10. Consider Issuing Restricted Stock in Lieu of Options . For early-stage companies, the issuance of restricted stock to key employees may be a good alternative to stock options for three principal reasons: (i) restricted stock is not subject to Section 409A (see paragraph 6 above) (ii) restricted stock is arguably better at motivating employees to think and act like owners (since the employees are actually receiving shares of common stock of the company, albeit subject to vesting) and thus better aligns the interests of the team and (iii) the employees will be able to obtain capital gains treatment and the holding period begins upon the date of grant, provided the employee files an election under Section 83(b) of the Internal Revenue Code. (As noted in paragraph 8 above, optionholders will only be able obtain capital gains treatment if they were issued ISOs and then meet certain prescribed conditions.) The downside of restricted stock is that upon the filing of an 83(b) election (or upon vesting, if no such election has been filed), the employee is deemed to have income equal to the then fair market value of the stock. Accordingly, if the stock has a high value, the employee may have significant income and perhaps no cash to pay the applicable taxes. Restricted stock issuances are thus not appealing unless the current value of the stock is so low that the immediate tax impact is nominal (e. g. immediately following the companys incorporation).
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